Le film débute avec le texte jaune et ensuite la camera descend, traverse une lune et se stabilise sur une énorme bataille. La flotte spatiale de la République Galactique et celle de la Confédération des Systèmes Indépendants sont engagées dans une bataille féroce au-dessus de Coruscant. Des centaines de vaisseaux sont engagés dans cette bataille très importante de la Guerre des Clones.
Le premier gros vaisseau de la scène fait son apparition, un croiseur Jedi triangulaire nommé Star Destroyer de classe Venator. Alors que la camera zoom sur la surface, les canons du vaisseau changent de direction pour laisser passer deux chasseurs Jedi. Obi-Wan et Anakin plongent dans le cur du conflit vers une mission très importante, ils seront les guides de la camera à travers le chaos.
Les forces Séparatistes sont composées des Croiseurs de Commandement Droïdes habituels de la Fédération du Commerce, mais aussi des vaisseaux du Clan Bancaire Intergalactique, qui font penser aux croiseurs Géonosiens, des SharkShips, vaisseaux d'attaque de la Confédération aux formes assez rondes, hérissés de turbolasers et avec des entrées de hangar ovales et enfin du Croiseur Amiral, apparenté lui aussi aux SharkShips mais beaucoup plus grand et puissant, aux formes lisses avec un gigantesque hangar à l'arrière, qui s'ouvre avec deux grandes portes. Il est la cible principale des Jedi. Il s'agit du vaisseau de commandement du Général Grievous lui-même, le Invisible Hand.
Les chasseurs de la Confédération sont les Chasseurs Droïdes, les Tri-Droïdes (qui se déploient d'après une forme ressemblant aux missiles) et les Vultures Droïdes. Certains vaisseaux sont pilotés par des Neïmodiens. Les forces de la République sont principalement celles des Star Destroyer de classe Venator avec les chasseurs Clones, les W-Wing (connus sous le nom de ARC-170) de par leurs ailes positionnées en W, mais aussi des Frégates d'assaut ainsi que des vaisseaux désignés pour les réparations.
Il y a une variété de vaisseaux capitaux pour la République. On remarquera que les pilotes clones ont le visage à découvert: c'est un mixte entre les casques de la Rébellion (visière) et des stormtroopers pour le bas. On observe aussi ce que les héros voient à travers le cockpit de leurs chasseurs Jedi comme dans ANH avec les Tie Fighter (vue presque identique). Des droïdes de la confédération essayent aussi de recharger les canons des vaisseaux principaux.
La bataille fait rage: des bordées de missiles sont lancées de l'avant des Croiseurs SharkShips de la Confédération ainsi que des Croiseurs Venator. Les tirs laser de la République sont rouges et ceux de la Confédération sont verts. Durant la bataille, plusieurs chasseurs et bâtiments sont détruits: on assiste ainsi à l'explosion d'un Croiseur de la Fédération pris entre les feux de deux Croiseurs Venator. A un moment, les SharkShips arrivent à se rapprocher des croiseurs de la République et percent un trou dans leur coque. Des soldats clones sont aspirés dans l'espace. Plusieurs commandants Jedi et humains sont sur les croiseurs: le Général Bail Organa en fait partie, vêtu semblablement à un officier impérial, ou encore le commandant clone Cody ou Thire.
Anakin et son maître font preuve d'une synchronisation hors pair durant le combat: Anakin prouve qu'il est devenu un pilote incroyable. Il détruit à lui tout seul plusieurs chasseurs.
Leur mission est d'infiltrer le croiseur amiral Séparatiste, où le Chancelier Suprême Palpatine est prisonnier. Les principaux leaders Séparatistes sont d'ailleurs à bord du vaisseau: Poggle le Bref, Nute Gunray, Rune Haako, le Comte Dooku et le général Grievous, ainsi que d'autres. L'armée Séparatiste tient face à l'ennemi mais commence à décliner, et les autres dirigeants prennent peur. Il semble qu'ils s'en vont, laissant Dooku seul dans la salle où est emprisonné Palpatine. C'est une grande salle avec une baie vitrée qui donne sur le combat et Coruscant. Des Tri-droïdes et des ARC-170 se battent sous les yeux effarés des spectateurs. Palpatine est assis sur un siège semblable à celui de ROTJ et a les mains attachées au siège. Il ne peut bouger. Il est vêtu d'une espèce de robe grise qui le rapproche de son look de Dark Sidious. Le vaisseau est de plus en plus malmené.
La bataille nous présente différentes situations: des frégates d'assaut qui encerclent un croiseur pour le faire céder. Des vaisseaux capitaux explosent ou sont sujets à des explosions de bombes qui projettent des poches de débris dans l'espace avec de grandes détonations, des poches que les deux chasseurs Jedi traversent. Des chasseurs droïdes et clones attaquent en piqué, se ravitaillent, atterrissent et re-décollent durant le combat: certains chasseurs sont pris pour cibles par des missiles et des bombes et ils explosent. Certains vaisseaux sont réparés et amenés aux vaisseaux capitaux par des rayons tracteurs pendant que des renforts via hyperespace essayent de briser certains embargo, quitte à sacrifier des vaisseaux lourds. Des droïdes "Vautours" de la Confédération attaquent même les Croiseurs Venator de la République; il arrive qu'une fuite d'essence de l'un d'eux le fait enflammer. De nouveaux types d'armes sont aussi utilisés: on notera les bombes EMP (Electro-Magnetic-Pulse) qui causent des pertes de courant et causent ainsi des collisions.
Les Jedi font enfin une percée durant le combat: Anakin et Obi-Wan arrivent à s'approcher du hangar du croiseur amiral. Obi-Wan est pris pour cible par un essaim de Buzz Droides. Ceux ci se ruent sur le vaisseaux et essayent de le mettre en pièce. Ils s'attaquent à l'unité rouge R4-P17 et le scient à la base du dôme; il explose.
Obi-Wan: "Oh dear"
Anakin essaye d'aider son maître par une manuvre serrée et arrive à expulser les droïdes.
Les deux Jedi se rapprochent du hangar et arrivent à se poser à l'intérieur, non sans difficultés.
Des droïdes de combat les attendent. Obi-Wan saute de son cockpit la capuche baissée, dégaine son sabre et attaque. Les deux Jedi détruisent les droïdes de combats présents dans le hangar - R2-D2, l'unité d'Anakin, a alors une scène d'action assez amusante, il sauve en effet la vie de quelqu'un -. Ils prennent ensuite le turbo-élévateur qui les mènera dans un vaste couloir. Durant leur escapade, les deux Jedi sont même plongés dans l'eau de refroidissement du cur du réacteur principal du vaisseau qu'ils sabotent (encore une fois il s'y produit des scènes d'actions avec des droïdes). Après avoir rencontré des Droïdekas, les Jedi doivent prendre un conduit dascenseur qui les mènera au couloir principal du vaisseau, celui en face du pont de commandement où se trouve Palpatine.
Ils passent devant les appartements du général Grievous. Obi-Wan se voit forcé peu de temps plus tard d'affronter un des gardes du corps de Grievous. Anakin avance pour retrouver Palpatine pendant ce temps.
En arrivant dans la salle ou Palpatine est prisonnier, Anakin aperçoit Dooku et fonce sur lui. Dooku provoque intentionnellement Anakin. En le combattant, il insiste sur la faiblesse du Jedi. Obi-Wan arrive enfin. Le combat est rude et Dooku et Anakin s'échangent des coups de pieds violents qui les font reculer. Même si Obi-Wan est maître Jedi, Dooku arrive pendant le combat à l'assommer en le projetant grâce à la Force avec un regard diabolique. Reste Anakin, qui lui est plus fort encore. Palpatine commence à commenter la bataille, encourage Anakin, lui donne des conseils peut être contraire à ceux de l'Ordre (sentiments, émotions). Dooku se montre aussi très bavard tout au long du combat.
A la fin du combat, Dooku attaque. Anakin frappe Dooku violemment et après un échange de coups lui coupe le bras. Blessé, Dooku tombe au sol et se relève difficilement. Il est désarmé. Il dit alors à Anakin de lui laisser la vie sauve. Anakin hésite. Palpatine encourage Anakin à tuer Dooku. Ce dernier réagit: on comprend alors qu'il sait que Palpatine et Darth Sidious ne font qu'un. Palpatine convainc Anakin d'en finir. En ombre, on aperçoit Anakin décapiter Dooku avec son sabre et celui du Sith.
Anakin parle avec Palpatine qui le félicite. Il parle un peu avec lui. Obi-Wan se relève difficilement et libère Palpatine. Des droïdes de combat arrivent dans la salle et sont battus. Le vaisseau commence à être touché de partout et il est temps de s'en aller. Alors qu'ils veulent rejoindre le hangar, le groupe des trois est encore assailli. Les différents ponts tremblent: à un moment, ils se détachent et nos héros font une chute. Anakin est même envoyé sur une cloison quand ils passent devant les appartements de Grievous. De même dans le turbo élévateur, qui chute lui aussi, nos héros devant s'en sortir grâce à leur talent. Pendant leur escapade, Anakin se voit obligé de porter un temps Obi-Wan sur son dos. Les trois arrivent enfin près du hangar où ils retrouvent R2. Le vaisseau commence à pénétrer dans l'atmosphère de Coruscant. Si la République commence à gagner contre les Séparatistes en débâcle, ils ne peuvent rien pour Obi-Wan, Anakin et Palpatine.
Alors que le vaisseau pénètre dans l'atmosphère, les vaisseaux pompiers de Coruscant décollent et se chargent de nuire à l'incendie qui le ronge et le freinent dans sa chute.
On aura le loisir d'observer la caserne des vaisseaux pompiers qui est très bien équipée. Grâce des rayons tracteurs, ils le conduisent dans une zone déserte ou il se pose péniblement. Par une ouverture, Obi-Wan, Palpatine et Anakin sortent, avec R2-D2 à la suite.
La bataille de Coruscant est terminée. Le reste des dirigeants Séparatistes a réussi à s'enfuir ainsi que le Général Grievous. La Guerre des Clones vient de se terminer sur ce coup fatal porté à l'armée Séparatiste. Reste maintenant à terminer les derniers combats en cours.
Anakin désire rejoindre Padmé dans ses appartements. Il s'y rend peu de temps plus tard avec Obi-Wan et R2-D2. Là-bas, ils recontrent Padmé en discussion avec plusieurs sénateurs: Giddean Danu, Bana Breemu et son assistante. Motée et Ellée sont elles aussi présentes.
Jar Jar Binks: -"Ani, tu es tellement étrange"
C3PO accueille Anakin et Obi-Wan.
Anakin rejoint ensuite Padmé seul dans une salle annexe de son appartement qui donne directement sur Coruscant. La jour se couche et l'appartement, à l'intérieur blanc avec de multiples colonnes- apparaît doré. Obi-Wan est parti au Temple Jedi et Motée ainsi qu'Ellée restent sur le côté. Skywalker la serre dans ses bras et s'inquiète pour elle. Le fait que Padmé est enceinte est amplement caché par ses vêtements sombres et amples de sénatrice Naboo. Elle le rassure. Il y a une discussion assez importante entre les deux personnes.
Avant de partir au Temple, Obi-Wan s'en va revoir Bail Organa. Bail Organa perd un temps précieux avec la sécurité. Alors que le Tantive IV touchait le sol sur une plate-forme d'atterrissage du Sénat, Bail fut arrêté. Les mesures draconiennes de sécurité de la République sont renforcées. Bail et Kenobi sont devenus amis au cours de la guerre. Un petit dialogue s'ensuit. Obi-Wan rentre ensuite au Temple. Il y voit Yoda et Mace Windu. Avant de rejoindre la salle du Conseil, il fait part aux deux Jedi de ses craintes, envers son ancien padawan et l'influence de Palpatine sur celui-ci. Windu se rend au Sénat. Quand Palpatine sort du vaisseau, une navette spéciale vient le chercher; elle est dirigée par Mas Amedda et escortée par un contingent de Gardes Rouges.
Lorsque Windu arrive au Sénat, il rencontre Palpatine ainsi que d'autres sénateurs. Le Chancelier Suprême dirige vingt quatre sénateurs et représentants au Sénat, dont beaucoup de l'ancien comité Loyaliste: on retrouve Bail Organa, Jar Jar Binks, Orn Free Taa, Mon Mothma, Tundra Dowmeia, son assistante, Fang Zar, Giddean Danu, Malé-Dee, Nee Alavar, Chi Eekway, Terr Taneel, Fema Baab et un Sénateur Mon Calamarien. Neuf autres dignitaires suivent Palpatine mais on ne sait rien sur eux, si ce n'est qu'il y a un Quarren et un Aqualish. Mace Windu discute avec Palpatine quelques instants devant l'édifice du Sénat. Le Chancelier lui veut s'y rendre.
Anakin finit par se présenter devant le Haut Conseil des Jedi. Celui-ci est toujours composé de 12 membres dont Yoda, Mace Windu, Obi-Wan Kenobi, lui même, Agen Kolar, Stass Allie, Plo Koon, Ki-Adi-Mundi (en mission / hologrammes), Saesee Tiin, Even Piell, Kit Fisto et Pablo-Jill. Anakin est devenu membre du Conseil grâce au soutien de Palpatine. Mais il n'est pas encore maître.
Les autres membres le félicitent mais en restent là. Ils se montrent très fermes avec Anakin qui pourtant est devenu un symbole de l'Ordre et de la Guerre des Clones. Peut-être est-il trop jeune pour devenir maître. Le fait est qu'Obi-Wan est plus mis en valeur que lui. Ce dernier est aussi félicité. Ki-Adi Mundi et Plo Koon sont présents sous forme d'hologrammes colorés, qui font rapport d'une étrange agitation sur la planète Utapau. Il semble qu'elle soit une place forte des Séparatistes. Des droïdes poseurs de mines ainsi que d'autres de nouvelle sorte se préparent à fortifier la planète. Plo Koon a quelques phrases de dialogue. Apparemment on découvre que Grievous est derrière tout ça. La communication s'arrête alors.
En accord avec le Conseil, Yoda charge Obi-Wan d'enquêter sur Utapau et si possible de retrouver au passage le Général Grievous, au plus vite. Il accepte. À l'autre bout de la galaxie, on découvre ce qui est arrivé à Koon et à Mundi: Ils sont morts. Windu fait part de ses craintes à tous à propos de l'importance de Palpatine qui n'a toujours pas rendu ses pouvoirs. Il s'inquiète aussi sur le nombre restreint de Jedi dans la galaxie.
Mace Windu: -"Il ne reste que 66 Maîtres Jedi dans l'Ordre Jedi."
Les membres partent, seuls Yoda et Anakin restent. Huit petits padawans entrent dans la salle pour recevoir les conseils des maîtres. Après qu'ils soient partis, ils discutent des problèmes qui pèsent lourdement sur les épaules du jeune Jedi. Les conseils difficiles de Yoda ressemblent à son dialogue qu'il a donné au jeune Skywalker dans l'Épisode I. Le Maître Jedi conseille Anakin sur l'attachement, la possession, la prémonition et la mortalité. Il se déplacent ainsi jusqu'au appartements de Yoda.
Anakin rejoint enfin Palpatine dans son bureau. Ce dernier a augmenté sa garde personnelle. Palpatine espérait que le Conseil reconnaîtrait enfin son potentiel. Il lui dit qu'il aimerait qu'il devienne son garde du corps personnel car c'est le seul en qui il a confiance. (Il arrive à le convaincre). Anakin accepte. (Une scène s'ensuit où Anakin demande au Chancelier conseil, à propos des événements qui viennent de se produire. Il est possible que Palpatine persuade Anakin qu'il a fait le bon choix en éliminant un opposant.) Palpatine lui évoque aussi des temps meilleurs, avec aussi l'évocation possible d'anciens seigneurs noirs comme Dark Plagueis ayant réussi à berner la mort. Finalement, le Chancelier se prépare à lancer "l'ordre 66".
Obi-Wan part pour Utapau avec le Commandant Cody. C'est alors qu'un mouvement anti-Jedi prend de l'importance au Sénat: une personnalité vient d'être assassinée par un Jedi, qui n'est en fait autre qu'un droïde de Grievous armé d'un sabre-laser. Les véritables plans de Palpatine commencent à se dessiner...
Le vaisseau noir du général Grievous traverse l'atmosphère d'Utapau et se pose au sol pour rejoindre une base Séparatiste. Plusieurs rangées de droïdes de combat l'attendent pour l'accueillir. Il descend de son vaisseau et passe sans dire un mot.
Entre-temps, les Jedi sont retournés au combat. Yoda mène à cet exemple les armées sur Kashyyyk, où les Wookies, dont un certain Chewbacca, se défendent contre les Séparatistes. Yoda est le Jedi protecteur de Kashyyyk. Les Séparatistes réduisent encore en esclavage les Wookies et cette fois-ci s'attaquent à une de leurs villes. Les maisons de Wookies sont hautes dans les arbres. Les Séparatistes débarquent et attaquent. On voit des centaines de Wookies en action: leurs vaisseaux sont parfaitement adaptés à leur planète; les bateaux ressemblent à des catamarans et les vaisseaux à des "hélicoptères". Les arbres et lagunes permettent aux Wookies d'attaquer rapidement. Ils se balancent de lianes en lianes en poussant des cris. Des Wookies coordonnent les attaques, régulent les atterrissages et les décollages, soignent les blessés. Les clones sont aussi présents; ils possèdent des bipodes ressemblant à des AT-ST, des speeders spécifiques, et des tenues pour se confondre dans le paysage.
Chewbacca est une aide pour Yoda; il est assez maigre par rapport aux autres et possède une armure. Le chef de clan et général de la bataille est un Wookie nommé Tarfull.
Les forces des Séparatistes reposent sur des mécanoïdes de chocs et des transports blindés. Les droïdes sont finalement repoussés.
Les Wookies gagnent la bataille. Yoda, Chewbacca et Tarfull retournent dans une maison où une communication holographique les attend. Les Jedi mènent la lutte partout aussi assiste-t-on à différentes batailles par-ci par-là. Il arrive à un moment que Mace Windu appelle Aayla Secura, en mission sur une planète étrangère avec le commandant clone Bly. Elle s'excuse pour son retard et demande si elle doit faire son rapport. Le rapport devra attendre car d'autres événements prennent alors place. Aux quatre coins de la galaxie, les clones se retournent contre les Jedi.
À ce moment précis, les clones se retournent sur les Wookies et Yoda et font feu. Aux quatre coins de la galaxie, les clones se retournent contre les Jedi. Sur une planète encore inconnue , un membre du Conseil Jedi est abattu dans son char dassaut par un autre char dassaut qui tourne son canon vers lui. D'autres membres, maîtres et Chevalier sont abattus après avoir été entourés par leurs troupes. On assiste à diverses batailles: sur Saleucami où les Jedi gagnent, Cato Neimoidia, planète coloniale Neimodienne où la République perd ainsi que Mygeeto, une autre débâcle républicaine. C'est ce qui doit arriver à Aayla Secura sur une Felucia avec la trahison du Commandant Bly. Pendant ce temps, sur Utapau, Obi-Wan retrouve la planète en pleine guerre: les natifs de la planète se battent contre les Séparatistes. Obi-Wan arrive avec son chasseur Jedi. Il a une nouvelle unité droïde, R4-G9, dorée.
Tion Meddon, grand extra-terrestre et leader des habitants d'Utapau, aide Obi-Wan dans sa recherche et le sauve du danger des Séparatistes à un moment. Les habitants d'Utapau habitent dans des maisons incrustées dans les murs. C'est à cet instant qu'Obi-Wan se retrouve nez à nez à Cody qui prend une posture raide et dit que la cible Obi-Wan Kenobi est engagée. Obi-Wan n'a d'autre choix que de le tuer en le frappant au torse. Il part ensuite seul à la recherche de Grievous, voire même inversement aussi. Le vaisseau du général séparatiste est noir et garde le style assez rond des chasseurs et bombardiers droïdes. Obi-Wan retrouve le général mais celui-ci s'enfuit après avoir été blessé par le sabre-laser du maître Jedi.
Sur Kashyyyk, les choses se corsent. Les Wookies tombent un à un. Yoda et Chewbacca se battent ensemble. À un moment, Yoda fait diversion et Chewbacca en profite pour assommer les clones. Chewbacca et les Wookies massacrent aussi une bonne partie des clones. Mais la République est trop forte et Yoda et Chewie s'échappent de justesse de la planète, désormais soumise à la République. Les Wookies qui protégeaient le village sont morts, ainsi que leur chef, Tarfull. Yoda ressent la mort des Jedi. Il décide de partir vers Coruscant où réside le cur du problème. De son côté, Mace Windu comprend qu'une seule personne a le pouvoir sur l'armée. Il se rend chez Palpatine, accompagné de trois maîtres Jedi: Kit Fisto, Agen Kolar et Saesee Tinn. À l'entrée du bureau, les Jedi mettent en déroute les Gardes Rouges. Dans le bureau de Palpatine, le Chancelier et Anakin attendent (aussi peut être Mas Amedda qui a une courte scène d'action où il sauve sa vie de politicien en tirant au blaster et en s'enfuyant).
Anakin et le Chancelier viennent de se concerter. Palpatine est fier de la mise en place progressive de son Empire.
Palpatine: "J'ai maintenant une délégation de 2000 planètes sous mon contrôle."
Windu arrive alors et accuse Palpatine de traître; une courte discussion a lieu. Il dégaine son sabre. Il dit qu'il est le seigneur des Sith et la source du mal. Les maîtres Jedi présents sont du même avis.
Anakin ne le croit toujours pas. Windu dénonce un complot. Il s'avance. Au moment où Windu attaque Palpatine, Anakin n'ose rien faire. Palpatine se lève et pare lui même le coup de son sabre-laser. Il dit qu'Anakin est le seul membre respectable de l'Ordre. Les autres sont des traîtres. Il est l'élu et ils freinent son apprentissage parce qu'ils en ont peur. Sa destinée est de faire revenir l'ordre et l'équilibre. Windu est surpris mais affronte Palpatine avec talent. L'illusion du Chancelier s'abaisse devant le visage calciné et vieilli de Dark Sidious agacé par le maître Jedi alors que les autres Jedi apssent à l'action. Anakin décide de suivre Palpatine et affronte Windu et les autres Jedi. Même si Anakin est l'élu, il ne peut résister à quatre maîtres sans présenter une seule faiblesse. Sidious l'aide grandement. Kit Fisto meurt après avoir fait une cascade suivit de ses deux autres compères. Windu faiblit. Il pare instinctivement les éclairs de Sidious et à un moment, ceux-ci sont redirigés vers le visage d'Anakin. Celui-ci attaque Windu avec rage. Sidious parle pendant le duel. Anakin fait passer Mace à travers une fenêtre. Le combat continue sur le balcon. Mace tente de raisonner en vain Anakin. L'influence de Palpatine est cependant trop grande. Anakin finit par tuer violemment Windu.
Anakin a fait le premier véritable pas dans le Côté Obscur. C'est à la fin de cette scène que Palpatine croit trouver le moment prompt pour révéler sa véritable identité de Dark Sidious. Il essaiera de convaincre Anakin du bien-fondé de ces actions, de son ambition concernant la création d'un Ordre Nouveau, l'Empire, pour ramener paix, stabilité et ordre dans la galaxie. En séduisant Anakin, il espère le faire tomber de manière définitive dans son camp. Il énonce la vérité d'un certain point de vue- et persuade Anakin qu'il ne s'agit pas d'un acte individualiste mais pour le bien de tous. Il insiste aussi sur la trahison apparente des Jedi et sur la faiblesse de leur Ordre révolu. Ce dernier est corrompu et doit être oublié. Il doit être éliminé purement, simplement, violemment et le plus rapidement possible. Un autre point, sur lequel Palpatine manipule Anakin, est la maîtrise de la mort.
Cest durant cette scène que l'on devrait découvrir une partie du mystère sur les fantômes Jedi. Durant la conversation, Palpatine dit à Anakin quil va partager avec lui une façon de déjouer la mort, pour devenir immortel et avoir le pouvoir de préserver les personnes qu'il aime. Il joue sur ce que les Jedi ne pourraient en aucun cas lui offrir. Le futur Empereur aborde aussi la tragique signification de la mort de Shmi Skywalker et insiste sur le fait que s'il le rejoint, plus jamais il n'aura à endurer pareille souffrance. Il insisterait de même sur le rôle de Qui-Gon Jinn, grand Jedi, car il savait suivre sa voie, ses sentiments et n'obéissait pas de manière aveugle au Conseil. Palpatine ajouterait aussi que ce dernier est le premier à avoir su déjouer la mort et qu'il a réussi à prolonger son existence à travers la mort. Le Maître Sith présente enfin un choix à Anakin: retourner parmi les Jedi ou le suivre parmi les Sith. Le Jedi choisit la voie du Côté Obscur. Skywalker cesse son rôle de Gardien de la Galaxie et prend celui d'Apprenti Sith.
Palpatine enchaîne ensuite les visites avec certains sénateurs et décide de mettre en application son plan. Il y a déjà une délégation de 2000 Sénateurs et politiciens contre Palpatine. Ils sont inquiets au sujet de ses pouvoirs. Cest le début de la Rébellion, avant-même la naissance de lEmpire. Au crépuscule, les sénateurs Amidala, Fang Zar et un ou deux autres dont un Mon Calamari sont dans le bureau du Chancelier à écouter ce qu'il a à dire.
Le sénateur Fang Zar est totalement effaré par les paroles du Chancelier Suprême. Une scène cruciale sur l'influence de Palpatine sur les autres sénateurs a lieu dans l'Opéra de Coruscant. Grande sphère argentée comprenant des centaines de loges, elle est le lieu où Palpatine convaincra bien des membres du Sénat de ses ambitions; un morceau de musique est spécialement composé pour l'univers Starwars; les sénateurs assistent à un ballet surréels avec des extra-terrestres faisant des acrobaties dans un lieu dépourvu de gravité. Un ou deux sénateurs Sy Myrth seront présents. Arrivé au Sénat avec ses partisans, Palpatine déclare qu'il est temps de mettre fin à ces temps troublé et incertain. L'Ordre Jedi devenu indigne de confiance - lui-même ayant été victime d'un attentat - il faut se détacher de ce que la République a fondé et ce qui a finalement causé sa chute. Grâce à l'influence du mouvement anti-Jedi, Palpatine déclare qu'il faut un Ordre désormais plus fort pour survivre à la chute des Jedi et aux temps à venir. Il se déclare Empereur de la galaxie et annonce l'Empire comme nouveau régime. La plupart des sénateurs suivent Palpatine dans son idéal. Pourtant, quelques sénateurs restés de côté. Ils ne sont pas prêts d'accepter cette prise de pouvoir du tyran. L'Empereur met alors en route sa plus grande traîtrise.
Il envoie Skywalker et les troupes de choc de l'Empire prendre d'assaut le Temple Jedi et massacrer ses occupants. Après avoir envoyé un message pour un rapatriement massif des Jedi au Temple, Anakin pénètre à l'intérieur de celui-ci et assassine tout opposant à sa marche. Dans le couloir principal du Temple, il attaque les jeunes Padawans Jedi qui malgré la défense ardue des maîtres présents et des jeunes chevaliers. Titi Jukassa est un jeune Jedi qui combat lors du raid de la République sur le Temple Jedi, ainsi que le jeune Tado ou encore Bene. Ces derniers ne survivront pas. Cette scène sera enregistrée par les caméras de surveillance du Temple. Quasiment tous les Jedi sont morts. Padmé Amidala a eu vent des massacres qui se sont produits sur Coruscant: elle rassemble autour d'elle des opposants à l'Ordre Nouveau qui s'en vont discuter dans ses appartements; plusieurs discours dans des lieux variés se suivront alors. Bail Organa et Mon Mothma poseront les prémices de la Rébellion. D'autres sénateurs de leurs avis (Jar Jar Binks par exemple) les soutiendront. Il est vraisemblable que Palpatine ait vent de ces agissements. Mais il a d'autres plans pour le moment.
Entre-temps, beaucoup de choses se sont passés du côté des Jedi restant. En traquant Grievous, Obi-Wan est confronté à deux de ses gardes du corps, qu'il arrive à battre. En surveillant le général, il arrive dans une grotte où vivent de grands lézards. Grievous vient de se faire "opérer" par la société médicale d'Utapau et on apprend que c'est à cet endroit qu'il fut créé (il est né sur une autre planète.) C'est à cet endroit que nous apprenons une certaine procédure médicale qui sera utilisé à la fin du film. Il fini par être repéré par le général. Quand il voit que Grievous part sur son transport personnel -une machine composée d'un canon et d'une roue crantée posés sur quatre pattes- Obi-Wan décide de chevaucher un des lézards pour le rattraper. La course poursuite sur le sol rocailleux de la planète commence. Au bout d'un moment, la situation s'inverse et Obi-Wan doit se réfugier dans une grotte où il est poursuivit par le Général dont la machine a la capacité de s'agripper aux murs et au plafond. Ce dernier descend de son véhicule et décide d'affronter le Jedi en duel.
En plein combat, les bras de Grievous se séparent en deux, ce qui lui permet de manipuler quatre sabres laser. Pourtant cela ne lui servira pas à grand chose. À la fin du combat, Obi-Wan utilisera un blaster pour anéantir le général. Ce dernier s'effondrera. On aura alors le loisir d'observer son véritable visage dextra-terrestre avant de voir ses yeux se révulser. Obi-Wan décide de repartir. Il ne connaît pas encore les terribles événements qui se sont produits en son absence...
Yoda, en route pour Coruscant, a trouvé quelque chose d'intéressant. En se plongeant dans le Côté Obscur de la Force, il a découvert que Skywalker avait rejoint les Sith et que leur chef n'était autre que Palpatine. De même, il sait que si le Seigneur Noir des Sith tombe au combat, son apprenti sera lui aussi condamné. En retournant sur Coruscant Yoda rencontre Obi-Wan. Les deux maîtres Jedi se rendent au Temple. Le visionnage des vidéos du Temple Jedi occupé est assez clair. La scène est stoppée quand le destin des plus jeunes Jedi est aux mains de Skywalker. Obi-Wan regarde une autre transmission holographique d'une camera de surveillance et il est surprit de voir Anakin entrer dans une pièce lugubre du Temple. Le visage d'Obi-Wan montre de l'inquiétude alors qu'il voit Anakin s'agenouiller, embrassant le côté obscur, aux pieds de Palpatine. Les deux Jedi comprennent alors qu'Anakin est manipulé et que le Seigneur de la Sith n'est autre que Palpatine. Anakin est désormais perdu... Obi-Wan décide de son côté de se charger de son ancien apprenti. Mystérieusement, une troisième personne est au courant des plans des Jedi: Bail Organa.
C'est alors qu'Anakin rend visite à Padmé. Il souhaite lui faire part de ses inquiétudes mais aussi d'une nouvelle mission que le Chancelier Suprême lui a confié: Eliminer les derniers traîtres Séparatistes sur la planète volcanique Mustafar.
Il arrive à convaincre Padmé du bien fondé de ses actions, qu'il le fait aussi pour elle, pour son bien. Il sait désormais comment la préserver du mal. Il lui demande de ne pas interférer. Il lui explique aussi que la création de l'Empire est nécessaire au rétablissement de la paix, et que les Jedi n'ont eu que ce qu'ils méritaient au vu de leur trahison. Elle semble le croire. Il repart en mission. Mais est-elle réellement convaincue?
Peu de temps plus tard, Palpatine fait une incursion dans le Temple Jedi. Yoda y est resté car il sait pertinemment que le maître Sith viendrait l'y chercher. Les deux maîtres de la Force s'affrontent.
Le duel qui suivra montrera les réels talents au combat de Sidious: le duel commencera au sabre-laser et se terminera en une fulgurante démonstration du pouvoir du Côté Obscur de la Force. Le sabre de Sidious a une poignée assez peitte qui lui permet de le tenir à une main. Le duel est court. Quelle que soit l'issue du combat, Yoda est laissé pour mort par Sidious. De son côté, Sidious avait eu vent de la trahison de Bail Organa et de son aide envers les Jedi. Il envoie ses soldats clones lui régler officieusement son compte. Bail est pris au piège et doit s'enfuir dans son speeder personnel sous les tirs. Ce sera lui qui finira par sauver Yoda de Sidious, le Jedi étant en détresse. Obi-Wan reste alors le seul espoir de la galaxie. Il va interroger Padmé car il est certain qu'elle est la seule personne qui sache où Anakin se trouve.
Il a une scène intense avec elle dès son arrivée. Elle refuse totalement de lui dire où se trouve Anakin et ce quil va faire. Si Padmé était encore hésitante sur les paroles de son époux, elle ne peut cependant pas le trahir. Mais doit-elle pour autant ne pas dire à son vieil ami Obi-Wan la vérité? Obi-Wan arrive à la convaincre qu'Anakin a été manipulé. Padmé finit par révéler à Obi-Wan où se trouve son mari. Obi-Wan recherche Mustafar dans son ordinateur et quitte Coruscant. Il ne sait pas que Padmé vient de se réfugier à bord de son vaisseau. Arrivé sur Mustafar, il retrouve enfin le vaisseau d'Anakin. Mustafar est une planète volcanique. Un sol parsemé de cendres noires, des volcans, de vielles usines grisâtres noircies. Des fabriques de droïdes et de traitements de minerais. Obi-Wan sort de son vaisseau. À ce moment précis, Anakin revient de la salle de commandement Séparatiste. Il vient de tuer les derniers membres Séparatistes (scène assez violente où il les exécute dans leur salle de réunion, idem pour leurs gardes Neïmodiens armés de fusils et leurs droïdes; ainsi meurent Nute Gunray, Rune Haako et leur assistant, Wat Tambor, Shu Maï et tous les autres: Anakin parcourt la salle en faisant des moulinets impitoyables de sabre). Padmé s'échappe du vaisseau d'Obi-Wan la première et fonce retrouver Anakin. Elle arrive dans une salle qui ressemble aux couloirs de l'Etoile Noire. Les deux amoureux commencent à argumenter sur Palpatine et les pouvoirs qu'il ne veut pas rendre. Anakin est furieux de voir que Padmé ne le soutient pas en ne soutenant pas Palpatine. De son côté, Padmé veut qu'Anakin l'aide à s'opposer à Palpatine. Elle lui dit; "C'est lui ou moi". Les deux s'obstinent jusqu'au moment où Anakin perd le contrôle de lui-même. Anakin est fou de rage. Il lève la main. Padmé se soulève du sol et s'étrangle. Elle l'a trahie elle aussi. Il ressert sa poigne. Obi-Wan arrive à ce moment et fonce sur lui pour l'arrêter. Padmé fait une chute et retombe au sol. Padmé sétait cachée dans le vaisseau car elle croyait quelle pourrait convaincre les deux Jedi de trouver une solution pacifique. Elle s'était trompée. Rassemblant ses forces, elle les supplie de s'arrêter. Elle finit par s'effondrer au sol et entre dans un profond coma. Les deux Jedi commencent le plus grand combat de la saga.
Anakin tourne autour d'Obi-Wan et l'accuse de trahison. Il ne croit absolument pas en la culpabilité de Palpatine. Les attaques sont féroces, les deux lames bleues se percutent. Obi-Wan repousse Anakin à l'intérieur de la salle de réunion des Séparatistes. Le duel est extrêmement violent et les sabres frappent autant ce qui les entourent que leur adversaire. Anakin saute sur la table de commande; Obi-Wan est désarmé mais prend le sabre des mains d'Anakin. Anakin n'hésite pas à le frapper. Skywalker reprend son sabre et inversement. Le duel se poursuit dans plusieurs pièces. Le duel est acharné. Les deux opposants enchaînent coups de sabres, utilisation de la Force et coups de poings. Le "style Jedi" des deux précédents opus est oublié. La férocité fait qu'ils sont remarquablement agiles et leurs coups sont dévastateurs. À un moment, Anakin doit se retenir à une rambarde pour ne pas tomber dans un puits béant. A un autre, il attaque Obi-Wan sur une passerelle et manque de le tuer. Encore, les deux assaillants se poursuivent pendant un court instant sur des espèces de "plates formes" près de la lave en fusion, qu'ils manipulent avec une extrême précaution. Les Jedi sont parfois propulsés plusieurs mètres au loin; à un moment, les deux adversaires sont dans une quasi lévitation quand ils combattent, soufflés par un vent très puissant. Tout au long du combat, Obi-Wan essaye de raisonner Anakin, par la force ou pas. Vers la fin du combat, les émotions prennent le dessus sur Anakin. Obi-Wan, lui, reste concentré et impassible.
Anakin perd alors son bras mécanique mais refuse les dires d'Obi-Wan. Le combat s'accompagne aussi de paroles fortes. Dans un moment d'indécision, Anakin est prit par surprise par un tremblement de terre. Il est précipité dans une crevasse profonde près de la lave en fusion. Obi-Wan le croit désormais mort, et prend le sabre-laser d'Anakin que ce dernier a oublié dans sa chute. Obi-Wan revient à son vaisseau. Obi-Wan a les vêtements assez brûlés et il est blessé. Padmé est inconsciente. Peu de temps après, le vaisseau personnel de Bail Organa, le Tantive IV, vient au secours d'Obi-Wan et de Padmé, ce dernier demandant de l'aide d'urgence. Cependant les blessures de Padmé sont trop graves pour être soignées à bord du vaisseau. Yoda est lui aussi présent. Il faut rejoindre Alderaan au plus vite.
De son côté, Anakin est grièvement brûlé, sa tête est calcinée, il n'a plus de lèvres, sa peau est carbonisée. Il est sauvé de justesse par une escouade de Clone/Stormtroopers. Il est placé dans une sorte de cercueil noir volant (un peu comme Han Solo dans ESB) et amené dans un environnement médical blanc, sous les yeux attentifs de l'Empereur.
À bord du Tantive IV, Yoda, Obi-Wan et Bail se réunissent dans la salle de conférence du vaisseau
Les Jedi ont échoué; Bail parle avec ses amis des sombres événements et du destin de la galaxie, mais aussi de celui de Padmé. Son état s'aggrave et elle ne survivra pas jusquà Alderaan, il lui faut des soins immédiats. Bail et Obi-Wan, suivit de R2 et de C3PO se rendent dans la salle où Padmé est maintenue en vie. L'heure est grave.
La grossesse de Padmé a été brusquement interrompue. Dans un dernier effort, les membres d'équipage cherchent un lieu prompt pour sauver Padmé. Le vaisseau des Organa doit tant bien que mal se poser sur une nouvelle planète nommé Polis Massa. La naissance de ses deux jumeaux est forcée car ils doivent être sauvés avant le décès de leur mère. Cette dernière est emmenée dans un lieu clair et blanchâtre. Les habitants de Polis Massa sont des petits êtres gris (comme les extra-terrestres "conventionnels" . On force Padmé à donner vie à ses enfants. Elle les prend dans les bras avant de mourir et regarde Leia, sa fille. Elle échange ensuite quelques mots avec Obi-Wan et succombe à ses blessures. Obi-Wan et Yoda sont extrêmement affligés. Obi-Wan pleure et Yoda presque. C'est aussi dans cette scène que Bail Organa et les Jedi jugent bon de séparer les jumeaux. Anakin n'a la connaissance que d'un seul enfant. Ils seront tous deux cachés à leur père. C'est le seul espoir des Jedi. Bail ordonne l'effacement de mémoire des droïdes C3PO et R2-D2. Après leur effacement de mémoire, C3PO s'adresse à R2. On les voit tout deux une dernière fois à bord du Tantive IV. Yoda doit se retirer sur une planète inconnue de l'Empire. Il donne à Obi-Wan le nom de la planète et se retire via capsule de sauvetage sur Dagobah.
Obi-Wan prend Luke avec lui. Il va rejoindre Naboo pour les funérailles de Padmé. Pendant ce temps, Anakin a été amené dans un environnement médical bleu/blanc, sur Utapau. Il est sorti du "cercueil" qui lui servait de transport pour être transporté vers une citerne à Bacta. Les Stormtroopers quittent la pièce. L'Empereur regarde attentivement le travail des droïdes médicaux. Les cicatrices d'Anakin commencent à guérir petit à petit. Plusieurs jours passent, voire des semaines. Anakin est alors sorti de la citerne et conduit dans une autre partie du complexe médical. Les couleurs froides sont toujours présentes mais d'autres s'ajoutent à celles-ci, gris et bleu foncé. Comme dans un Destroyer Stellaire ou dans un environnement proche de celui de l'Etoile Noire. Anakin a été amputé de ses deux jambes et de son deuxième bras. Il est placé sur une civière à environ 50 cm du sol. Pas loin de celle-ci, de nombreux accessoires et quelques moniteurs. La civière est une plate-forme rectangulaire dont les deux côtés sont attachés à deux larges bases rondes. Il y a de la vapeur et de la fumée qui sortent de la machinerie qui déplace la civière. Quatre droïdes s'occupent d'Anakin lors de la dernière phase de sa transformation en Dark Vador. Ces droïdes ressemblent étrangement au droïde médical FX-7 que lon voit sur Hoth dans ESB. En fait, il y en a un qui est limage presque identique de FX-7. Il y en a un autre qui est un peu plus large que le FX-7 avec une tête plus ronde et un corps plus lisse. Cependant, il nest pas très différent des autres. Il contient plusieurs bras et accessoires qui couvre la moitié de son corps.
Le dernier droïde est un droïde "chirurgien". Ce droïde est un nouveau modèle. Il mesure environ 1 mètre 80 et possède trois jambes. Les joints de ses jambes sont circulaires et lisses. Ses pieds métalliques ressemblent un peu à des "pieds de chèvre". Il a un très petit torse comparé à ses longues jambes. Il a normalement quatre bras. Ses mains ne contiennent que deux doigts. Deux de ses bras ressemblent aux bras dune Menthe Religieuse. Les deux autres bras sont plus courts et semblent provenir de son torse. Sa tête est comme une assiette métallique avec un viseur rectangulaire où se trouve ses yeux. Les blessures d'Anakin ne sont plus les mêmes au moment où il va être réveillé et placé dans son armure. Il a encore un aspect assez effrayant. Il repose inconsciemment sur la civière qui a été levée à un angle de 70-80 degrés. Au-dessus dAnakin, il y a une source de lumière géante qui est attachée au plafond. Il y a aussi trois bras chirurgicaux attaché à la partie supérieur de la chambre. Ce qui reste des bras dAnakin sont ouverts comme sil était crucifié. Deux bras chirurgicaux attachent des bras cybernétiques à Anakin. Le dernier bras chirurgical descend le casque de Dark Vador sur son visage. Le casque est déposé sur la tête cicatrisée. L'Empereur ordonne le réveil de Vador. Skywalker n'est plus.
Palpatine: "Seigneur Vador".
Dark Vador: "Mon maître?"
Palpatine: "Relevez-vous"
La première réaction de Vador en se réveillant est de demander des nouvelles de Padmé. Il regrette ses actes envers elle. Palpatine répond froidement et calmement qu'elle est morte et que c'est lui (Anakin) qui l'a tué. Le chagrin et le regret d'Anakin se muent en une terrible démonstration du pouvoir du Côté Obscur. Anakin détache ses liens par la Force et détruit tout sur son passage. Les droïdes sont arrachés, les meubles et ustensiles volent, la chambre tremble, elle flambe. La chambre tremble des cris de Vador. Même Palpatine doit se protéger face à cette démonstration du pouvoir du Côté Obscur.
Les funérailles de Padmé ont lieu sur Naboo et la scène nest pas plus longue que la scène du mariage dans AotC. Parmi les gens présents il y a Sio Bibble, la reine, quelques assistantes (dont Motée), la famille de Padmé et les membres restants de l'ancien comité Loyaliste (future Rébellion), dont Jar Jar Binks, qui restera sur Naboo. À ce moment-là, il est évident que lEmpire a le contrôle et il n'est pas encore tout à fait clair pour les peuples de comprendre quils sont sous déjà sous le joug de lEmpire. Même si la scène se concentre sur les funérailles, il y a une tension particulière dans laudience. La mort de Padmé est utilisée, par les Loyalistes et certains sénateurs, comme un point de rencontre. Padmé est amenée à sa tombe sur un cercueil flottant, on peut comme Han Solo dans ESB. Quelques temps après, à l'autre bout de la galaxie, Obi-Wan Kenobi arrive sur Tatooine et livre Luke Skywalker à Owen et Beru Lars. Obi-Wan amène Luke sur Tatooine car il sait que Tatooine est le seul endroit où Anakin ne retournera jamais. Il repart seul dans le désert, les deux soleils jumeaux de Tatooine se couchant devant lui. Une des dernières scènes montre Bail Organa, sa femme, C-3PO, R2-D2 sur Alderaan. Bail tient dans ses bras Leia Organa Skywalker, sa fille adoptive.
Les Star Destroyer de classe Venator sont rassemblés dans l'espace. Ils sont survolés par les chasseurs de l'Empire. Sur le pont du Destroyer principal, l'Empereur, Vador et le commandant Tarkin se tiennent debout. Palpatine questionne Vador sur son engagement. Vador répond qu'il n'a plus peur du Côté Obscur. Que désormais, il l'embrasse. La vue des personnages est fixée sur un point lumineux dans l'espace. Au loin, parmi les étoiles, la structure de l'Etoile Noire est déjà visible....
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et si, il ya 2 autres trilogies officielles par Thimothy Zahn (sans jeu de mots), qui sont d'ailleurs extra!